Tenéis pacto de socios y nadie recuerda qué dice
Medimos cobertura, no calidad: en cuatro minutos ves cuántas de las diez áreas que concentran los conflictos entre socios están reguladas en vuestro caso y cuáles se quedaron fuera.
Bloqueo, salida de un socio, precio de las participaciones, fallecimiento, dividendos, no competencia. Sin subir el documento, gratis y sin registro; y si todavía no tenéis pacto, el resultado te dice qué queda al descubierto.
Herramientas de Ángel Seisdedos Gavira, abogado en ejercicio (ICAS nº 15891), especializado en herencias y planificación patrimonial.
Un pacto de socios se firma casi siempre en un año bueno. Todo el mundo se lleva bien, hay prisa por arrancar, se revisa por encima y se guarda. Años después alguien pregunta qué pasa si un socio quiere salir, y la respuesta sincera de la mesa es que habría que buscarlo. Eso no significa que esté mal hecho: significa que hoy nadie sabe qué cubre, y esa es una situación distinta y bastante corriente.
Los problemas llegan siempre por los mismos sitios. Uno quiere salir y no hay forma de ponerle precio a su parte. Dos socios al 50 % dejan de hablarse y la junta no aprueba nada. Fallece un socio y sus herederos entran en la empresa sin conocer el negocio. Alguien monta en paralelo una actividad que compite con la sociedad. En ese momento se saca el documento, y lo que se descubre no es lo que dice: es lo que no dice.
Hay además una distinción que decide muchas discusiones. Los estatutos se inscriben en el Registro Mercantil y vinculan a la sociedad y a quien se relacione con ella; el pacto de socios es un contrato privado que obliga a quienes lo firman, y la Ley de Sociedades de Capital establece que los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad. Por eso la pregunta útil no es solo si hay pacto, sino si lo pactado está donde tiene que estar para funcionar el día del problema.
Esta herramienta no lee tu documento ni valora si tus cláusulas son válidas: no podría hacerlo sin verlas, y no vamos a fingir lo contrario. Lo que mide es cobertura declarada. Tú indicas qué regula vuestro acuerdo entre diez áreas que en la práctica concentran casi todos los conflictos societarios, y el resultado te devuelve un índice sobre 100, los huecos ordenados por gravedad, qué suele ocurrir cuando falta cada uno y qué conviene llevar a estatutos para que sea realmente eficaz. Si respondes que no lo sabes en varias áreas, eso también es un resultado: quiere decir que el documento existe pero su contenido no está disponible cuando hace falta, y el día del conflicto eso se parece bastante a no tenerlo.
Preguntas frecuentes
¿Qué diferencia hay entre los estatutos y el pacto de socios?
Los estatutos son la norma interna de la sociedad: se otorgan en escritura, se inscriben en el Registro Mercantil y son públicos, de modo que vinculan a la sociedad, a los socios presentes y futuros y a quien se relacione con ella. El pacto de socios (o pacto parasocial) es un contrato privado entre los socios que lo firman: obliga a esos firmantes como cualquier contrato, pero la Ley de Sociedades de Capital establece que los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad. En la práctica eso significa que un acuerdo que solo está en el pacto puede no impedir que la junta adopte un acuerdo contrario: quien lo incumple responde frente a los demás socios por incumplimiento de contrato, pero el acuerdo social puede seguir en pie. Por eso lo habitual es trabajar con las dos piezas a la vez: llevar a estatutos lo que la ley permite (régimen de transmisión de participaciones, mayorías reforzadas, causas de separación y de exclusión, prestaciones accesorias) y dejar en el pacto lo que no cabe o no interesa hacer público.
Todavía no tenemos pacto: estamos montando la sociedad ahora. ¿Me sirve esta herramienta?
Sí, y es el mejor momento para usarla. Sin pacto, cada una de las diez áreas se resuelve por lo que diga la ley y lo que digan unos estatutos que muchas veces son un modelo estándar, y eso rara vez coincide con lo que dos o tres socios habrían acordado si lo hubieran hablado. El resultado te sirve de guion para esa conversación: qué hay que decidir sobre bloqueos, salidas, precio de las participaciones, entrada de herederos, dividendos o no competencia, y qué de todo eso conviene llevar a estatutos desde el principio, aprovechando que la ley admite todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientes siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores del tipo social. Hablarlo antes de que haya dinero de por medio cuesta una tarde; hablarlo después cuesta mucho más.
Somos dos socios al 50 %. ¿Qué pasa si no nos ponemos de acuerdo?
Que la sociedad se para. Con dos bloques iguales, ningún acuerdo alcanza la mayoría que exige la ley y la junta deja de decidir: no se aprueban cuentas, no se renuevan cargos, no se reparte nada. La Ley de Sociedades de Capital contempla precisamente ese escenario: la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento es causa de disolución, y si la junta no acuerda la disolución, cualquier interesado puede pedirla al juez de lo mercantil. Es decir, la salida existe, pero es la peor de todas: se acaba la empresa. Por eso un pacto de socios en una sociedad 50/50 sin un mecanismo de desbloqueo pactado de antemano (voto de calidad, tercero dirimente, cláusulas de compra recíproca) es el hueco más caro que puede tener una sociedad.
Un socio quiere salir y no nos ponemos de acuerdo en el precio. ¿Cómo se valora su parte?
Si el pacto o los estatutos fijan un método de valoración, se aplica lo pactado. Si no hay nada, y se trata de un supuesto legal de separación o exclusión, la Ley de Sociedades de Capital prevé que, a falta de acuerdo entre la sociedad y el socio sobre el valor razonable de sus participaciones o sobre quién debe valorarlas, las valore un experto independiente designado por el registrador mercantil del domicilio social. Es una solución de cierre, no un buen plan: tarda, cuesta y el resultado no lo controla nadie. Además, la ley prohíbe que los estatutos atribuyan esa valoración al auditor de la sociedad. Fijar de antemano el método (múltiplo de EBITDA, valor contable ajustado, tasación por experto elegido de una lista cerrada) es la forma de que una salida no se convierta en un pleito.
¿Qué pasa si fallece un socio? ¿Entran sus herederos en la empresa?
Sí, salvo previsión en contra. La Ley de Sociedades de Capital establece que la adquisición de participaciones por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio. Sus herederos pasan a ser socios con sus derechos de voto, de información y a participar en los beneficios, aunque no conozcan el negocio ni tengan relación con los demás. La misma norma permite que los estatutos establezcan a favor de los socios sobrevivientes, y en su defecto de la sociedad, un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido por su valor razonable el día del fallecimiento, pagadero al contado y ejercitable en el plazo máximo de tres meses desde que se comunique a la sociedad la adquisición hereditaria. Conviene subrayar que esa cláusula, para funcionar frente a la sociedad y a los herederos, tiene que estar en los estatutos: si solo está en el pacto de socios, su eficacia es mucho más discutible. Y hay que revisar en paralelo el testamento de cada socio, para que lo que dice la sociedad y lo que dice la herencia no se contradigan.
Tenemos pacto de socios, pero ninguno recordamos qué dice. ¿Sirve de algo esta herramienta?
Sirve, y bastante. Si respondes que no lo sabes en varias áreas, el resultado te lo va a decir con claridad: tenéis un documento cuyo contenido nadie controla, y eso significa que no podéis tomar decisiones apoyándoos en él. En un conflicto, la primera pregunta de cualquier abogado es qué dice exactamente vuestro pacto y qué dicen vuestros estatutos; si la respuesta tarda semanas en llegar, ya se han perdido semanas. En esos casos lo razonable es una revisión documental: leer pacto y estatutos juntos, comprobar si lo pactado está donde tiene que estar y hacer una ficha de una página con las reglas que de verdad os aplican. Esta herramienta te dice si estás en ese escenario; no sustituye a esa lectura.
¿Podemos obligar a un socio a vender si se va de la empresa o compite con ella?
Solo si lo habéis previsto y lo habéis previsto bien, y conviene distinguir tres vías que se confunden constantemente. La separación es un derecho del socio a irse, no una forma de echarlo: se apoya en las causas legales o en otras que los estatutos pueden crear con el consentimiento de todos los socios. La exclusión sí es la salida impuesta: junto a las causas legales, los estatutos pueden incorporar otras con el consentimiento de todos los socios, y el acuerdo exige al menos dos tercios de los votos correspondientes al capital; si el socio afectado tiene una participación igual o superior al 25 % y no se conforma, hace falta además resolución judicial firme, salvo que sea un socio administrador condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad. La tercera vía es la obligación contractual de transmitir que se pacta entre socios: obliga a quien la firma, pero por sí sola no impide un acuerdo social contrario. Las cláusulas de buen y mal saliente (good leaver / bad leaver) hacen depender el precio y las condiciones de recompra de la causa de salida y se apoyan en alguna de esas vías. La no competencia también tiene su propio régimen: para los administradores, el deber de lealtad es imperativo y la dispensa de la prohibición de competir exige acuerdo expreso y separado de la junta general. No podemos decirte si tus cláusulas concretas funcionan sin verlas; lo que sí podemos decirte es si esas áreas están o no reguladas.
Empieza ahora
Una pregunta por pantalla. Puedes responder «No lo sé» cuando no estés seguro: la herramienta lo tiene en cuenta y no lo cuenta como si estuviera resuelto.
4 min · 19 preguntas · gratis, sin registro
También te puede interesar
Si mañana faltas, el día 30 sigue habiendo nóminas que pagar: en cuatro minutos ves qué seguiría funcionando sin ti y qué se pararía en seco.
La mayoría de las veces no compensa, y esta herramienta está hecha para decírtelo cuando ese sea tu caso.
Cuatro minutos para ver qué le pasaría hoy a tu casa, a tu dinero y a tu empresa si tuvieras que firmar algo importante y no pudieras.
En qué nos apoyamos30 normas · revisadas el 09/09/2026
Cada alerta de esta herramienta se activa por una regla escrita que se apoya en estas normas. Las revisamos con fecha y las citamos aquí para que puedas comprobarlo, no para adornar el resultado.
- Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), art. 28 (autonomía de la voluntad)
Verificado: en la escritura y en los estatutos se podrán incluir, además, todos los pactos y condiciones que los socios fundadores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores del tipo social elegido.
- Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), art. 29 (pactos reservados)
Verificado, texto íntegro: «Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad.»
- Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), art. 106 (documentación de las transmisiones)
Verificado: la transmisión de participaciones sociales y la constitución de prenda sobre ellas deberán constar en documento público; el adquirente puede ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que esta tenga conocimiento de la transmisión.
- Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), art. 107 (transmisión voluntaria inter vivos)
Verificado: salvo disposición contraria de los estatutos es libre la transmisión entre socios y a favor de cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o de sociedades del mismo grupo; en los demás casos rigen los estatutos y, en su defecto, el procedimiento legal del apartado 2. El apartado 3 prohíbe atribuir al auditor de la sociedad la fijación del valor de transmisión.
- Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), art. 108 (cláusulas estatutarias prohibidas)
Verificado: son nulas las cláusulas que hagan prácticamente libre la transmisión inter vivos y las que obliguen a transmitir un número distinto del ofrecido; las prohibiciones de transmitir solo valen si los estatutos reconocen el derecho de separación en cualquier momento (con consentimiento de todos los socios), salvo el bloqueo temporal de hasta cinco años del apartado 4.
- Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), art. 110 (transmisión mortis causa)
Verificado: la adquisición por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio; los estatutos pueden establecer a favor de los socios sobrevivientes, y en su defecto de la sociedad, un derecho de adquisición por el valor razonable al día del fallecimiento, pagadero al contado y ejercitable en el plazo máximo de tres meses desde la comunicación a la sociedad.
- Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), art. 112 (ineficacia de transmisiones irregulares)
Verificado, texto íntegro: las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en la ley o, en su caso, a lo establecido en los estatutos no producirán efecto alguno frente a la sociedad.
- Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), art. 188 (derecho de voto)
Verificado: en la sociedad limitada, salvo disposición contraria de los estatutos, cada participación concede un voto; en la anónima no es válida la creación de acciones que alteren la proporcionalidad entre valor nominal y voto, aunque los estatutos pueden fijar un número máximo de votos por accionista.
- Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), art. 198 (mayoría ordinaria en la S.L.)
Verificado: los acuerdos se adoptan por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital; no se computan los votos en blanco.
- Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), art. 199 (mayoría legal reforzada)
Verificado: aumento o reducción de capital y cualquier modificación de estatutos exigen más de la mitad de los votos del capital; la autorización a administradores para dedicarse al mismo, análogo o complementario género de actividad, la supresión o limitación del derecho de preferencia, la transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo y la exclusión de socios exigen al menos dos tercios.
- Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), art. 200 (mayoría estatutaria reforzada)
Verificado: para todos o algunos asuntos los estatutos pueden exigir un porcentaje de votos favorables superior al legal, sin llegar a la unanimidad, y además el voto favorable de un determinado número de socios.
- Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), art. 204 (acuerdos impugnables)
Verificado: son impugnables los acuerdos contrarios a la ley, a los estatutos o al reglamento de la junta, o que lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros; hay lesión también cuando el acuerdo se impone de manera abusiva por la mayoría sin responder a una necesidad razonable de la sociedad. El apartado 3 excluye determinadas impugnaciones meramente procedimentales.
- Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), art. 230 (imperatividad del deber de lealtad y dispensa)
Verificado: el régimen del deber de lealtad es imperativo y no valen las disposiciones estatutarias que lo limiten; la obligación de no competir con la sociedad solo puede dispensarse si no cabe esperar daño o este se ve compensado, mediante acuerdo expreso y separado de la junta general, y a instancia de cualquier socio la junta resolverá sobre el cese del administrador con actividades competitivas cuando el riesgo sea relevante.
- Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), art. 291 (nuevas obligaciones de los socios)
Verificado, texto íntegro: cuando la modificación de los estatutos implique nuevas obligaciones para los socios deberá adoptarse con el consentimiento de los afectados.
- Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), art. 346 (causas legales de separación)
Verificado: los socios que no hubieran votado a favor pueden separarse por sustitución o modificación sustancial del objeto social, prórroga, reactivación y creación, modificación o extinción anticipada de prestaciones accesorias; en la S.L., además, por modificación del régimen de transmisión de las participaciones.
- Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), art. 347 (causas estatutarias de separación)
Verificado: los estatutos pueden establecer otras causas de separación, determinando cómo se acredita la causa, cómo se ejercita el derecho y su plazo; incorporarlas, modificarlas o suprimirlas exige el consentimiento de todos los socios.
- Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), art. 348 bis (separación por falta de dividendos)
Verificado: salvo disposición contraria de los estatutos y transcurrido el quinto ejercicio desde la inscripción, el socio que haya hecho constar en acta su protesta tiene derecho de separación si la junta no acuerda distribuir al menos el 25 % de los beneficios legalmente distribuibles del ejercicio anterior habiendo habido beneficios los tres ejercicios previos, salvo que los dividendos de los últimos cinco años alcancen ese 25 %; plazo de un mes desde la junta ordinaria; supresión o modificación con consentimiento de todos los socios; excluido para cotizadas, concurso y los demás supuestos del apartado 5.
- Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), art. 353 (valoración de participaciones o acciones)
Verificado: a falta de acuerdo entre la sociedad y el socio sobre el valor razonable o sobre quién debe valorarlo y con qué procedimiento, valora un experto independiente designado por el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios afectados.
- Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), art. 363.1.d (disolución por paralización de los órganos sociales)
Verificado: entre las causas de disolución figura la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento (letra d), junto al cese de la actividad, la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social y las pérdidas cualificadas, entre otras.
- Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), art. 366 (disolución judicial)
Verificado: si la junta no se convoca, no se celebra o no adopta el acuerdo de disolución, cualquier interesado puede instarla ante el juez de lo mercantil del domicilio social; los administradores están obligados a solicitarla en el plazo de dos meses cuando el acuerdo fuese contrario a la disolución o no pudiera lograrse.
- Código Civil, art. 1257 (eficacia del contrato entre partes y herederos)
Verificado: los contratos solo producen efecto entre las partes que los otorgan y sus herederos, salvo que los derechos y obligaciones que proceden del contrato no sean transmisibles por su naturaleza, por pacto o por disposición de la ley. El párrafo segundo regula la estipulación a favor de tercero.
- Código Civil, art. 249 (medidas de apoyo a las personas con discapacidad)
Verificado (redacción de la Ley 8/2021): las medidas de apoyo deben estar inspiradas en el respeto a la dignidad de la persona y en la tutela de sus derechos, atendiendo a su voluntad, deseos y preferencias; solo en casos excepcionales, cuando pese a haberse hecho un esfuerzo considerable no sea posible determinar la voluntad de la persona, podrán incluir funciones representativas. Las medidas de apoyo de origen legal o judicial solo proceden en defecto o por insuficiencia de la voluntad de la persona.
- Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), art. 205 (caducidad de la acción de impugnación)
Verificado: la acción de impugnación de los acuerdos sociales caduca en el plazo de un año, salvo que tenga por objeto acuerdos que por sus circunstancias, causa o contenido resultaren contrarios al orden público, en cuyo caso la acción no caduca ni prescribe. El plazo se computa desde la fecha de adopción del acuerdo (o desde su publicación en el BORME si es inscribible).
- Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), art. 351 (causas estatutarias de exclusión)
Verificado: con el consentimiento de todos los socios podrán incorporarse a los estatutos causas determinadas de exclusión o modificarse o suprimirse las que figurasen en ellos con anterioridad. Es el precepto propio de la EXCLUSIÓN (salida impuesta), distinto del art. 347, que regula las causas estatutarias de SEPARACIÓN (derecho del socio a salir).
- Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), art. 352 (procedimiento de exclusión)
Verificado: la exclusión requiere acuerdo de la junta general, con constancia en el acta o en el acta notarial de la identidad de los socios que hayan votado a favor. Salvo en el caso de condena del socio administrador a indemnizar a la sociedad, la exclusión de un socio con participación igual o superior al veinticinco por ciento en el capital social requerirá, además del acuerdo de la junta, resolución judicial firme, siempre que el socio no se conforme con la exclusión acordada.
- Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), art. 365 (deber de convocatoria y remoción de la causa)
Verificado: los administradores deben convocar la junta en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución o, si la sociedad fuera insolvente, inste el concurso. El apartado 2 precisa que cualquier socio puede requerir a los administradores para que convoquen y que la junta podrá adoptar el acuerdo de disolución o, si constara en el orden del día, aquél o aquéllos que sean necesarios para la remoción de la causa.
- Estatuto de los Trabajadores (RDLeg 2/2015), art. 21.2 (pacto de no competencia postcontractual)
Verificado: el pacto de no competencia para después de extinguido el contrato de trabajo no podrá tener una duración superior a dos años para los técnicos y de seis meses para los demás trabajadores, y solo es válido si el empresario tiene un efectivo interés industrial o comercial en ello y se satisface al trabajador una compensación económica adecuada. Régimen laboral: no se traslada sin más a un pacto mercantil de no competencia entre socios.
- Ley Orgánica 1/2025, de eficiencia del Servicio Público de Justicia, art. 5 (requisito de procedibilidad)
Verificado: en el orden jurisdiccional civil, con carácter general, para que sea admisible la demanda se considerará requisito de procedibilidad acudir previamente a algún medio adecuado de solución de controversias. El precepto enumera las materias excluidas (tutela de derechos fundamentales, adopción de medidas urgentes, internamiento forzoso, protección de menores, etc.); la impugnación de acuerdos sociales no figura entre ellas.
- Ley Orgánica 1/2025, de eficiencia del Servicio Público de Justicia, art. 7 (efectos sobre prescripción y caducidad)
Verificado: la solicitud de una parte dirigida a la otra para iniciar un procedimiento de negociación a través de un medio adecuado de solución de controversias interrumpirá la prescripción o suspenderá la caducidad de acciones desde la fecha en la que conste el intento de comunicación a la otra parte en su domicilio o dirección electrónica habilitada. El cómputo se reanuda si en el plazo de treinta días naturales no se mantiene la primera reunión o no se obtiene respuesta; la suspensión se prolonga hasta la terminación del proceso de negociación.
- STS (Sala de lo Civil) núm. 1713/2025, de 26 de noviembre — ROJ: STS 5316/2025 · ECLI:ES:TS:2025:5316
Verificada la existencia y los datos de la resolución en el CENDOJ (rec. 9008/2021, ponente Cerdá Albero). Resumen oficial: «Derecho de sociedades: pactos parasociales en sociedad limitada: mayorías reforzadas para la adopción por la junta general de determinados acuerdos sobre "materias reservadas"; obligación de prestación de servicios a la sociedad.» No se ha podido descargar el texto íntegro (control anti-descargas del CENDOJ), por lo que solo se cita como ejemplo de que el Tribunal Supremo examina este tipo de pactos, sin atribuirle doctrina concreta.
Este resultado es una orientación generada automáticamente a partir de lo que tú has declarado. No hemos visto tu pacto de socios ni tus estatutos, y por eso esta herramienta no dice —ni puede decir— si tus cláusulas son válidas, nulas, suficientes o aplicables a tu caso: solo mide cuántas de las diez áreas críticas nos has dicho que están reguladas. No es un dictamen ni un asesoramiento jurídico individualizado y no crea ninguna relación abogado-cliente con Leggado Abogados. Las referencias a la Ley de Sociedades de Capital describen el régimen general de las sociedades de capital españolas; tu caso puede estar afectado por los estatutos concretos, por acuerdos posteriores, por la forma social elegida o por normativa sectorial. No calculamos valoraciones de participaciones, importes de compensación ni efectos fiscales de ninguna operación: eso exige revisar cuentas y documentación. Leggado Abogados de Patrimonio.
4 min · 19 preguntas · gratis, sin registro